เพื่อล้างแค้นให้ลูกชายที่ถูกฆ่า ฌอน อาร์เชอร์ ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่เอฟบีไอได้ผ่าตัดเอาใบหน้าของ แคสเตอร์ ทรอย ศัตรูคู่อาฆาตที่อยู่ในอาการปางตาย ซึ่งเป็นหัวหน้าวายร้ายมาใช้เพื่อปลอมตัวเข้าไปแทรกซึมในฝ่ายผู้ก่อการร้าย เพื่อทำลายแผนการชั่วร้ายของพวกมัน แต่แล้วเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝันก็เกิดขึ้น เมื่อ แคสเตอร์ ทรอยตัวจริง ได้ฟื้นขึ้นมาแล้วเอาใบหน้าของ ฌอน อาร์เชอร์ มาใช้บ้าง...
นักศัลยกรรมตกแต่ง ได้สร้างผิวหนังชนิดพิเศษที่สามารถต้านทานความเสียหาย เพื่อทดแทนอดีตอันขมขื่นของเขา
เรื่องราวความสัมพันธ์ระหว่างครูกับลูกศิษย์ที่มีปัญหาของเขา จัสติน แมคลีโอด เป็นอดีตครูที่ใช้ชีวิตสันโดษอยู่ชานเมือง ใบหน้าของเขาเสียโฉมจากอุบัติเหตุทางรถยนต์และเพลิงไหม้เมื่อสิบปีก่อน ซึ่งเด็กชายคนหนึ่งถูกเผาเป็นเถ้าถ่านและถูกตัดสินว่ามีความผิดฐานฆ่าคนโดยไม่เจตนา นอกจากนี้ เขายังถูกสงสัยว่าเป็นโรคจิตชอบเด็กอีกด้วย เขาได้เป็นเพื่อนกับชัค ทำให้คนทั้งเมืองสงสัยและเป็นศัตรูกัน แมคลีโอดปลูกฝังความรักความยุติธรรมและอิสระจากอคติให้กับลูกศิษย์ของเขา ซึ่งช่วยหล่อเลี้ยงชัคจนผ่านช่วงท้ายของภาพยนตร์ไปได้
