เดินทางกลับสู่โลกของเสียงเล็ก ๆ ในหัวของไรลีย์ที่กำลังจะกลายเป็นวัยรุ่น แต่แล้ววันหนึ่งเหล่าอารมณ์จะต้องพบกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ กับเหล่าอารมณ์รุ่นใหม่! โดยลั้นลา (Joy) เศร้าซึม (Sadness) ฉุนเฉียว (Anger) กลั๊วกลัว (Fear) และ หยะแหยง (Disgust) ที่สามารถจัดการอารมณ์ของไรลีย์ได้อย่างลงตัวมาโดยตลอด กลับทำตัวไม่ถูกเมื่ออารมณ์ใหม่อย่าง
ในศูนย์บัญชาการ ซึ่งเป็นศูนย์ควบคุมภายในความคิดของไรลีย์ เด็กหญิงวัย 11 ขวบ อารมณ์ทั้งห้ากำลังทำงานอย่างหนัก พวกเขานำทีมโดย ความสุข ผู้มองโลกในแง่ดี ภารกิจของเธอคือการทำให้แน่ใจว่าไรลีย์จะมีความสุขอยู่เสมอ ความกลัวคอยดูแลเรื่องความปลอดภัย ความโกรธคอยรับประกันความยุติธรรม และความรังเกียจที่คอยป้องกันไม่ให้ไรลีย์ต้องบอบช้ำ ทั้งทางร่างกายและสังคม ความเศร้าไม่ค่อยแน่ใจว่าหน้าที่ของเธอคืออะไร และพูดตรงๆ เลยว่า คนอื่นก็ไม่แน่ใจเหมือนกัน
เรื่องราวเกี่ยวกับสสารลึกลับจากต่างดาวที่ตกลงมายังบนโลกมนุษย์ และมันเริ่มกลืนกินสิ่งมีชีวิตทุกชนิดรวมถึงมนุษย์ด้วย ที่สำคัญยิ่งมันกินมากเท่าไหร่ตัวมันก็ยิ่งขยายใหญ่ขึ้นไปเรื่อยๆ และเนื่องจากเจ้าสสารตัวนี้มีลักษณะเป็นของเหลวยืดหยุ่นได้ ทำให้มันเคลื่อนไหวได้รวดเร็ว อีกทั้งยังปะปนไปกับของเหลวก็ได้ พวกชาวเมืองจึงต้องรีบจัดการกับมันก่อนที่ทุกอย่างจะสายเกินไป ก่อนที่เจ้าสลายสารสีชมพูนี่ จะกลืนกินทุกสิ่งทุกอย่างของเมืองนี้และไม่อาจสามารถทำลายมันได้
จอห์นนี่ นอคซ์วิลล์, สตีฟ-โอ และทีมงานแจ็คแอสทั้งหมดกลับมาอีกครั้งพร้อมกับความโลดโผน การล้อเลียน และการก่อกวนที่ก๋ากั่นและเลินเล่อทวีคูณ
จอห์นนี่ นอกซ์วิลล์และเพื่อนนักแกล้งของเขาท่องเที่ยวญี่ปุ่นในชุดหมีแพนด้า ไปสร้างความวุ่นวายบนสนามกอล์ฟ เสี่ยงตายกับจระเข้ และอื่นๆ อีกมากมาย
