เดินทางกลับสู่โลกของเสียงเล็ก ๆ ในหัวของไรลีย์ที่กำลังจะกลายเป็นวัยรุ่น แต่แล้ววันหนึ่งเหล่าอารมณ์จะต้องพบกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ กับเหล่าอารมณ์รุ่นใหม่! โดยลั้นลา (Joy) เศร้าซึม (Sadness) ฉุนเฉียว (Anger) กลั๊วกลัว (Fear) และ หยะแหยง (Disgust) ที่สามารถจัดการอารมณ์ของไรลีย์ได้อย่างลงตัวมาโดยตลอด กลับทำตัวไม่ถูกเมื่ออารมณ์ใหม่อย่าง
ในศูนย์บัญชาการ ซึ่งเป็นศูนย์ควบคุมภายในความคิดของไรลีย์ เด็กหญิงวัย 11 ขวบ อารมณ์ทั้งห้ากำลังทำงานอย่างหนัก พวกเขานำทีมโดย ความสุข ผู้มองโลกในแง่ดี ภารกิจของเธอคือการทำให้แน่ใจว่าไรลีย์จะมีความสุขอยู่เสมอ ความกลัวคอยดูแลเรื่องความปลอดภัย ความโกรธคอยรับประกันความยุติธรรม และความรังเกียจที่คอยป้องกันไม่ให้ไรลีย์ต้องบอบช้ำ ทั้งทางร่างกายและสังคม ความเศร้าไม่ค่อยแน่ใจว่าหน้าที่ของเธอคืออะไร และพูดตรงๆ เลยว่า คนอื่นก็ไม่แน่ใจเหมือนกัน
ภาพยนตร์สุดฮาและสุดจริงใจเกี่ยวกับคู่รักห้าคู่ที่มีชีวิตที่เกี่ยวเนื่องกันต้องกลับตาลปัตรจากความท้าทายของการจะได้เป็นพ่อและแม่
ฟรานเซส (เกรต้า เกอร์วิค) อาศัยอยู่ในนิวยอร์ก แต่เธอไม่มีอพาร์ทเม้นท์เป็นของตัวเองจริงๆ ต้องคอยอาศัยอยู่กับคนอื่น เธอเป็นเด็กฝึกงานในบริษัทเต้น มีรายได้จากการเต้น แต่เธอก็ไม่ได้นักเต้นจริงจัง เธอมีเพื่อนสนิทชื่อโซฟี (มิคกี้ ซัมเนอร์) แต่พวกเขาไม่ได้คุยอะไรกันมากนักหลังจากแยกกันไป ฟรานเซสพยายามพาตัวเองเข้าสู่ความฝันซึ่งก็ไม่แน่นอนว่ามันคืออะไร การใช้ชีวิตอย่างมีความสุขและความสดใสอาจไม่เพียงพอ เธอจึงต้องหาสิ่งที่ต้องการให้เจอ
