클론 전쟁이 시작되었던 때로부터 3년이 지나고 팰퍼틴 의장과 제다이 사이의 불화는 더욱 커져 클론 전쟁은 더 이상 걷잡을 수 없게 격화된다. 자신이 제다이가 될 것임을 굳게 믿고 있던 아나킨은 제다이 기사 자격을 줄 수 없다는 기사단의 결정에 절망하고, 스승인 오비완과의 갈등은 더욱 깊어만 간다. 그런 아나킨에게 자신의 정체를 드러낸 팰퍼틴은 절대적인 힘을 갖게 해 주겠다며 그를 유혹하고, 아나킨은 점점 어둠의 힘에 이끌려 변해간다. 어둠의 세력에 완전히 장악 당한 아나킨은 자신에게는 아버지나 다름없는 오비완과 맞닥뜨리게 되는데...
공화국으로부터 분리하려는 수백개의 행성연합은 은하계의 거대하고 새로운 위험으로 등장한다. 생명의 위협을 느끼는 아미달라 여왕의 신변 보호를 위해 아나킨과 오비완에게 경호 임무가 부여여된다. 공화국 수상 팰퍼틴의 야욕은 어마어마한 클론 군대를 비밀리에 양성하고, 오비완 케노비는 암살 의혹을 파헤치던 임무 중에 클론의 존재를 감지한다. 분리주의 세력과 공화국과의 걷잡을 수 없는 갈등은 마침내 거대한 전쟁을 불러오게 된다. 아나킨은 최고의 제다이 기사가 되고 싶은 욕망과 스승인 오비완과의 우정과 갈등, 여왕과의 사랑으로 갈등하는데...
미국과 러시아가 첨예하게 대립하던 시기, 러시아는 핵폭탄을 투하하여 미국을 정복한다. 그러나 단 한 곳은 러시아에 점령되지 않고 평화를 누리고 있었다. 모든 이들이 꿈꾸는 자유가 있고 음악을 비롯한 예술이 넘쳐흐르는 그 곳을 사람들은 '로스트 베가스'라고 불렀다. 소련의 점령 후 40년이 지나자 베가스의 지도자로서 평화를 유지했던 엘비스 황제가 사망한다. 이에 각국의 내로라하는 전사들이 지도자가 되려는 야심을 품고 베가스에 몰려든다. 특유의 검과 기타 하나를 둘러 맨 전설적인 아메리칸 전사 버디(Buddy: 제프리 팰콘 분)도 그곳으로 향한다. 그의 앞에는 피비린내 나는 싸움과 역경이 기다리고 있었다. 베가스로 가던 버디는 무법자에게 엄마를 잃은 키드(The Kid: 저스틴 맥과이어 분)를 만난다. 버디는 좋아하게 된 어린 키드는 말없이 그를 뒤따르며 그와 동행이 되고자 한다. 험한 여정에서 키드를 떼어내려고 했던 버디는 그의 등살에 못 이겨 함께 가기로 결정한다. 이들에게 데쓰(Death: 스티븐 고거 분)라는 별명의 중절모 일당이 끈질기게 싸움을 걸며 버디의 베가스 입성을 저지하려고 한다. 또한 여러 나라의 전사들이 곳곳에서 나타나 버디를 공격한다. 그때마다 버디는 현란한 검술 실력으로 중과부적의 싸움에서 승리를 거두고 위기를 탈출한다. 천신만고 끝에 베가스 입구에 도착한 버디, 그러나 수 백명의 소련 전사들이 자신을 가로막고 버티자 버디는 혼신의 힘을 다해 마지막 칼을 갈아 그들을 제거한 후 탈진해 쓰러진다. 키드의 간호 덕분에 기운을 회복한 버디는 눈앞에 펼쳐진 베가스로의 입성을 서두른다. 그때 버디를 쫓아온 데쓰는 키드를 인질로 잡는다. 키드의 목숨을 담보로 한 격렬한 대결을 하던 중 키드를 보호하려던 버디는 그들이 무차별로 쏘아대는 화살에 맞아 숨을 거둔다. 결국 혼자 남은 키드는 버디의 검과 기타를 가지고 베가스에 홀로 입성한다.
1912년, 천사를 만난 10대 소녀 마리아는 천사의 메시지를 전달하며 선지자로 소문이 퍼진다. 그 후 마리아에게 재산을 받치고 헌신하는 추종자 무리가 생긴다. 1927년, 핀란드 코콜라에서 생활하던 마리아 추종 단체가 마부 소년 순델을 무자비하게 폭행한 사건이 밝혀진다. 마리아와 추종자들은 쫓기듯 그곳을 떠나 핀란드 수도 헬싱키 토이볼라로 이사한다. 어릴 적부터 추종 단체에서 생활한 살로메는 어린 여자 아이들을 보살피는 신실한 여인이다. 어느 날, 마리아의 장부 기록 등을 도와주던 살로메는 시내에서 경찰에 쫓기던 남자가 차에 치여 죽는 모습을 보고 충격에 빠진다. 그때 거리에서 방황하던 17살 소녀 말린이 살로메에게 다가와 인사한다. 얼마 후 코콜라의 베넬리우스 검사가 기소를 준비하고 있다는 것을 알게 된 마리아는, 천사의 메시지인 것처럼 암시하여 추종자들에게 베넬리우스를 암살하도록 지시한다. 그 일로 마리아와 에이노는 살인 미수 혐의로 체포되어 수감된다. 한편 심하게 맞아서 다친 말린은 살로메의 도움으로 토이볼라에 들어오게 된다. 그러던 어느 날, 이송 중이던 마리아가 기차에서 뛰어내려 다시 토이볼라로 돌아오는데...
