כלב צעיר בשם האנק, מגיע לעיירת חתולים ונאלץ להתמודד עם זרותו, ועם הבקשה כי יהיה הסמוראי השומר של העיירה מפני הפולשים הנטפלים אליה. הוא מחפש מורה לאומנויות לחימה ומתחבר עם סמוראי נרגן שיצא לפנסיה. האם יצליחו יחד להפוך את האנק לסמוראי שיציל את העיירה?
לואי ה-14 (די קפריו) הוא מלך צרפת האכזר והרודן שלא ממש מתחשב בעמו הרעב והמתייסר. את המרד נגדו ינהלו מיודעינו שלושת המוסקיטרים האמיצים (איירונס, מלקוביץ", דפרדייה) המתאחדים לאחר שנים רבות למטרה הקדושה. את לואי הם רוצים להחליף במנהיג חדש, הכלוא במרתפי הכלא, חבוש במסכת ברזל. דרך חוכמה וזריזות יחדרו השלושה לארמון, ואף יקבלו סיוע מהמוסקיטר הרביעי (ביירון) שבינתיים הפך למפקד משמר המלך. שקשוק חרבות, גלימות צבעוניות ואמריקאים דוברי צרפתית מקשטים את הסרט המרהיב המבוסס על ספרו של אלכסנדר דיומא ("שלושת המוסקיטרים").
לפני כחמשת אלפים שנה, מנהיג צמא מלחמה וחסר רחמים בשם ממנון, האמין שהוא זה שנועד למלוך על האנשים המפוזרים במדבר ושכלום לא יעצור בעדו. עם צבא של ברברים תחת פיקודו, הוא כובש את ההרים והבקעות כשהוא משעבד אליו את כל מי שלא טבח בדרך. ממנון מטיל מורא גדול על האנשים שמתנגדים לו, הם יודעים שהקרבות שלו מתוכננים על ידי נביא-מכשף שאומר לו היכן, איך וכמה להילחם ושעד כה הוא לא הפסיד אפילו בקרב אחד. הדבר היחיד שעומד בין ממנון והשלטון המוחלט הם כמה שבטים בודדים שמתאחדים נגדו סביב מת'יוס, נצר לדורות של רוצחים אקדיים מיומנים באמנויות המוות. מת'יוס מגייס את כל ערמומיותו וכוחו, חומק לארמונו של ממנון בעיר גומורה ומגלה שהנביא הוא בעצם אישה יפייפיה בשם קסנדרה. היא נחטפת על ידיו ומובאת לעמק המוות שם היא מוחזקת כבת ערובה. למרות נבואות הזעם של קסנדרה לגבי מותו הודאי בקרב מול ממנון, רוחו של מת'יוס מתחזקת. הוא מצליח להשתמש במורשת הטבועה בו ולהפכה לכוח של ממש, לאגדה חיה בשם מלך העקרבים.
בפעם היחידה בתולדות טקס האוסקר, היו שלושה שחקנים מאותו הסרט מועמדים לפרס השחקן הראשי הטוב ביותר: צ'רלס לאוטון (הגיבן מנוטר-דאם) בתפקיד הקפטן העריץ, בליי; קלארק גייבל (חלף עם הרוח) האלמותי בתפקיד פלטשר כריסטיאן, ופרנשו טון בתפקיד באיים. קלאסיקת-על שזכתה להיכלל ברשימת 100 הסרטים החשובים ביותר של אמריקה.
מת'יוס, לד בן 13 חוזה בחטיפתו ובמותו של אביו ע"י סארגון. רעב לנקמה, הוא מתאמן במסדר העקרב השחור כדי לשפר את יכולות הלחימה שלו וכדי להפוך למכונת הריגה ואז יוצא למסע לגיהנום כדי להשיג את החרב שבעזרתה הוא יהרוג את סארגון.
אגדת שרק מתעוררת לחיים בצורה חדשה לגמרי, דרך מחזמר מצליח מאוד בברדווי, בעיבוד מוזיקלי עוצר נשימה.
